Hallinnointi

Sääntely–ympäristö

Koska Talvivaara on Suomessa rekisteröity osakeyhtiö, yhtiö toimii Suomen osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksensä puitteissa. Vastuu yhtiön hallinnosta ja johdosta on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Osakkeenomistajat osallistuvat Talvivaaran hallintoa ja johtamista koskevaan päätöksentekoon yhtiökokouksessa. 

Talvivaara noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (”Corporate Governance”) 2010 (jäljempänä ”Suomen hallinnointikoodi”), NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeita ja kesäkuussa 2010 julkaistua Britannian hallinnointikoodia (UK Corporate Governance Code ) (jäljempänä ”UK Code”).

Suomen hallinnointikoodi on saatavissa Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilta osoitteesta www.cgfinland.fi. UK Code on saatavissa Financial Reporting Councilin verkkosivuilta osoitteesta www.frc.org.uk.

Talvivaara on poikennut Suomen hallinnointikoodin ja UK Coden suosituksista seuraavilta osin:

Suomen hallinnointikoodin suositus 43 ja UK Coden kohdat B.1.1 ja D.1.3: Hallituksen jäsenten osallistuminen osakeperusteiseen palkitsemisjärjestelmään

Yhtiö myönsi hallituksen ei-työsuhteisille jäsenille (Non-Executive Directors) 2007A-optioita vuoden 2007 optio-ohjelman perusteella. Optiot myönnettiin vuonna 2007 ennen yhtiön listautumista Lontoon pörssiin. Myönnetyt optiot julkistettiin ennen listautumista pathfinder-dokumentissa sekä lopullisessa listalleottoesitteessä, kun yhtiön osakkeet listattiin Lontoon pörssin päälistalle. Lisätietoa optioista löytyy vuosikertomuksen palkitsemisasioita käsittelevästä osiosta tai yhtiön tilinpäätöksestä. Tämän jälkeen ei-työsuhteisille hallituksen jäsenille ei ole myönnetty optioita, eikä yhtiöllä ole aikeita myöntää optioita ei-työsuhteisille hallituksen jäsenille lähitulevaisuudessakaan. Osakkeiden merkintäaika 2007A-optioilla päättyi 31.3.2012. Ei-työsuhteisilla hallituksen jäsenillä ei ole nykyään yhtiön osakeoptioita. Tästä johtuen yhtiö pitää Eileen Carria ja D. Graham Titcombea yhtiöstä riippumattomina hallituksen jäseninä heille vuonna 2007 myönnetyistä optioista huolimatta. UK Coden kohdan A.3.1 mukaan hallituksen

puheenjohtajan on täytettävä koodissa mainitut riippumattomuuskriteerit valintahetkellä, mutta sen jälkeen häneen ei sovelleta riippumattomuustestiä. Hallituksen puheenjohtajana 26.4.2012 asti toimineen G. Edward Haslamin katsottiin olevan riippumaton nimityshetkellä. Hallituksen jäsen G. Edward Haslam katsotaan Suomen hallinnointikoodin suosituksen 15 mukaisesti riippumattomaksi yhtiöstä hänelle vuonna 2007 myönnetyistä optioista huolimatta.

UK Coden kohta B 3.2: Ei-työsuhteisten hallituksen jäsenten nimittäminen

Kaikki hallituksen jäsenet nimittää yhtiökokous. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy nimittämistä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavasta vuosittaisesta palkkiosta ja sen perusteista päättää yksinomaan yhtiökokous. Yhtiöllä ei ole olemassa sopimuksia hallituksen jäsenten irtisanomisajoista, palkkioista eikä hallituksen jäsenyyteen liittyvistä ehdoista.

UK Coden kohdat B.2.1, C.3.3 ja D 2.1: Hallituksen valiokuntien työjärjestykset

Nimitys-, palkitsemis- ja tarkastusvaliokunnilla on kullakin kirjallinen työjärjestys. Koko työjärjestystekstien sijaan yhtiön verkkosivuilla selostetaan työjärjestysten keskeinen sisältö Suomen hallinnointikoodin suosituksen 20 mukaisesti.

UK Coden kohta D.2.1: Hallituksen puheenjohtaja voi toimia palkitsemisvaliokunnan jäsenenä mutta ei sen puheenjohtajana, jos hänen on katsottu olevan riippumaton hallituksen puheenjohtajaksi nimitettäessä.

Hallitus päätti johdon uudelleenorganisoinnista 15.11.2012 alkaen, jolloin riippumaton ei-työsuhteinen hallituksen jäsen Tapani Järvinen nimitettiin hallituksen puheenjohtajaksi ja hallituksen puheenjohtajana 26.4.2012 alkaen toiminut Pekka Perä yhtiön toimitusjohtajaksi. Kumpikin nimitys on luonteeltaan tilapäinen ja voimassa toistaiseksi ainakin siihen saakka, että yhtiön toiminta on saatu vakautettua Sotkamon kaivosalueella marraskuussa 2012 tapahtuneen kipsisakka-altaan vuodon ja siitä seuranneiden tapahtumien jälkeen. Tässä poikkeuksellisessa tilanteessa hallituksen puheenjohtaja on toiminut myös palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana 15.11.2012 alkaen. Valiokuntien kokoonpanosta ja puheenjohtajuudesta päätetään vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisessä hallituksen järjestäytymiskokouksessa.