Hallinnointi

Sääntely–ympäristö

Koska Talvivaara on Suomessa rekisteröity osakeyhtiö, yhtiö toimii Suomen osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksensä puitteissa. Vastuu yhtiön hallinnosta ja johdosta on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Osakkeenomistajat osallistuvat Talvivaaran hallintoa ja johtamista koskevaan päätöksentekoon yhtiökokouksessa. 

Talvivaara noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (”Corporate Governance”) 2010 (jäljempänä ”Suomen hallinnointikoodi”), NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeita ja kesäkuussa 2010 julkaistua Britannian hallinnointikoodia (UK Corporate Governance Code ) (jäljempänä ”UK Code”).

Suomen hallinnointikoodi on saatavissa Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilta osoitteesta www.cgfinland.fi. UK Code on saatavissa Financial Reporting Councilin verkkosivuilta osoitteesta www.frc.org.uk.

Talvivaara on poikennut Suomen hallinnointikoodin ja UK Coden suosituksista seuraavilta osin:

Suomen hallinnointikoodin suositus 43 ja UK Coden kohta B.1.1: Hallituksen jäsenten osallistuminen osakeperusteiseen palkitsemisjärjestelmään

Yhtiö myönsi hallituksen ei-työsuhteisille jäsenille (Non-Executive Directors) 2007A-optioita vuoden 2007 optio-ohjelman perusteella. Optiot myönnettiin vuonna 2007 ennen yhtiön listautumista Lontoon pörssiin. Myönnetyt optiot julkistettiin ennen listautumista pathfinder-dokumentissa sekä lopullisessa listalleottoesitteessä, kun yhtiön osakkeet listattiin Lontoon pörssin päälistalle. Lisätietoa optioista löytyy vuosikertomuksen palkitsemisasioita käsittelevästä osiosta ja yhtiön tilinpäätöksestä. Tämän jälkeen riippumattomille hallituksen jäsenille ei ole myönnetty optioita, eikä yhtiöllä ole aikeita myöntää optioita riippumattomille hallituksen jäsenille lähitulevaisuudessakaan. Tästä johtuen yhtiö pitää Edward Haslamia, Eileen Carria, Eero Niivaa ja D. Graham Titcombea yhtiöstä riippumattomina hallituksen jäseninä heille myönnetyistä optioista huolimatta.

UK Coden kohta B 3.2: Ei-työsuhteisten hallituksen jäsenten nimittäminen

Kaikki hallituksen jäsenet nimittää yhtiökokous. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy nimittämistä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavasta vuosittaisesta palkkiosta ja sen perusteista päättää yksinomaan yhtiökokous.

Yhtiöllä ei ole olemassa sopimuksia hallituksen jäsenten irtisanomisajoista, palkkioista eikä muista tehtävään liittyvistä ehdoista.

UK Coden kohdat B.2.1, C.3.3 ja D 2.1: Hallituksen valiokuntien työjärjestykset

Nimitys-, palkitsemis- ja tarkastusvaliokunnilla on kullakin kirjallinen työjärjestys. Koko työjärjestystekstien sijaan yhtiön verkkosivuilla selostetaan työjärjestysten keskeinen sisältö Suomen hallinnointikoodin suosituksen 20 mukaisesti. Tätä esitystapaa pidetään selkeänä ja tehokkaana keinona saattaa keskeiset tiedot osakkeenomistajien saataville.

UK Coden kohta E.1.1: Hallituksen varapuheenjohtajan (Senior Independent Director) pitäisi osallistua riittävästi suurimpien osakkeenomistajien kanssa järjestettäviin tapaamisiin kuullakseen heidän näkemyksiään ja saadakseen  käsityksen heitä kiinnostavista asioista.

Vuonna 2011 hallitus katsoi, ettei hallituksen varapuheenjohtajan osallistuminen suurimpien osakkeenomistajien kanssa järjestettäviin tapaamisiin olisi käytännöllistä eikä tehokasta, paitsi jos aloite keskusteluihin tulee osakkeenomistajilta

UK Coden kohta B.6.2: Ulkopuolisen tahon pitäisi suorittaa FTSE 350 -indeksiin kuuluvien yhtiöiden hallituksen arviointi vähintään kerran kolmessa vuodessa.

Hallitus on suorittanut toimintansa itsearvioinnin. Arvioinnin tuloksista keskustellaan hallituksen kokouksissa, ja niitä käytetään hallituksen työskentelyn kehittämiseen. Yhtiö on kuluneen viiden vuoden aikana käynyt läpi tärkeimmän omaisuuseränsä, Talvivaaran kaivoksen, rakentamis- ja ylösajovaiheet ja jatkaa työtään täyden mittakaavan tuotantotason saavuttamiseksi.  Yhtiön nykyisessä kehitysvaiheessa ulkopuolisen tahon suorittaman arvioinnin ei katsota olevan tarpeellista eikä tarkoituksenmukaista.