Hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävät

Hallitus

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Talvivaaran hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kaksitoista jäsentä. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet yhtiökokouksen nimittämistä hallituksen jäsenistä on paikalla.

Kaikki hallituksen jäsenet nimittää yhtiökokous. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy nimittämistä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous voi myös erottaa hallituksen jäsenen kesken toimikauden. Erotetun jäsenen toimikausi päättyy sen yhtiökokouksen päättyessä, jossa erottamisesta päätettiin, mikäli yhtiökokous ei päätä jostakin muusta päättymisajankohdasta. Hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavasta vuosittaisesta palkkiosta ja sen perusteista päättää yhtiökokous. Yhtiöllä ei ole olemassa sopimuksia hallituksen jäsenten irtisanomisajoista, palkkioista eikä muista tehtävään liittyvistä ehdoista.

Talvivaaran 26.4.2012 Sotkamossa pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kahdeksaneksan ja hallituksen jäseniksi uudelle toimikaudelle valittiin Edward Haslam, Eileen Carr, D. Graham Titcombe, Tapani Järvinen ja Pekka Perä ja että uusiksi hallituksen jäseniksi valittiin Stuart Murray, Michael Rawlinson ja Kirsi Sormunen. Hallitus valitsee itselleen jäsentensä keskuudesta puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Pekka Perä ja varapuheenjohtajana (Senior Independent Director) D. Graham Titcombe.

Hallituksen jäsenistä, Eileen Carrin, D. Graham Titcomben, Tapani Järvisen Kirsi Sormunen ja Stuart Murray katsotaan olevan riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Iso-Britannian listayhtiöiden hallinnointikoodin (UK Corporate Code 2010) mukaisesti Talvivaaran suurimpien osakkeenomistajien kanssa on keskusteltu ennakkoon Yhtiön entisen toimitusjohtajan Pekka Perän valinnasta hallituksen puheenjohtajaksi. Vaikka toimitusjohtajan siirtyminen suoraan hallituksen puheenjohtajaksi on poikkeuksellista, hallitus katsoo, että Pekka Perän jatkuva ja tiivis osallistuminen Yhtiön toimintaan hallituksen päätoimisena puheenjohtajana on perusteltua, koska Pekka Perä on Yhtiön perustaja ja merkittävä osakkeenomistaja ja koska hänellä on laaja kokemus Talvivaaran toiminnasta. Michael Rawlinson kuuluu toimivaan johtoon Liberum Capital Ltd:ssä ja edellä mainitun yhtiön ja Talvivaaran välillä on ollut sellainen merkittävä yhteistyösuhde, jonka johdosta Michael Rawlinsonin ei katsota olevan riippumaton yhtiöstä.

Nimitysvaliokunta arvioi hallituksen rakenteen, koon ja kokoonpanon. Lisäksi hallitus suoritti nimitysvaliokunnan johdolla toimintansa itsearvioinnin. Arvioinnin tuloksista keskustellaan hallituksen kokouksissa ja niitä käytetään hallituksen työskentelyn kehittämiseen. Vuonna 2011 arvioinnin perustana oli kysely, joka käsitti 19 aihealuetta, jotka voidaan jakaa kolmeen laajempaan kategoriaan: hallitustyö, hallituksen valiokuntien työ ja henkilökohtainen osaaminen.

Hallituksen tärkeimmät tehtävät

Hallitus valvoo yhtiön hallintoa ja yhtiön toiminnan asianmukaista järjestämistä. Lisäksi hallitus valvoo, että yhtiön toiminnassa noudatetaan voimassa olevia sääntöjä ja määräyksiä sekä yhtiön yhtiöjärjestystä ja yhtiökokouksen antamia ohjeita. Hallituksella on oikeus päättää ja toimia kaikissa asioissa, joita laissa tai yhtiöjärjestyksessä ei erikseen ole osoitettu jollekin muulle yhtiön toimielimelle. Hallitus määrittelee yhtiön strategian, organisaation, kehittämisen, kirjanpidon sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet ja hyväksyy yhtiön budjetin. Lisäksi hallitus seuraa ja valvoo yhtiön operatiivista johtoa sekä nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan. Hallitus hyväksyy yhtiön tilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset. Hallitus päättää asioista, jotka eivät kuulu toimitusjohtajan hoitamaan yhtiön juoksevaan hallintoon ja joita pidetään yhtiön kannalta erittäin tärkeinä, kuten yhtiön merkittävät sitoumukset ja investoinnit. Hallituksen puheenjohtaja vastaa hallituksen johtamisesta sekä hallituksen työn ja tehokkaan päätöksenteon edellyttämien olosuhteiden luomisesta. Puheenjohtaja yhteistyössä hallituksen sihteerin ja yhtiön johdon kanssa laatii hallituksen kokouksille asialistan ja varmistaa, että hallituksen jäsenet saavat olennaista ja oikea-aikaista tietoa.

Hallituksen tulee aina toimia yhtiön edun mukaisesti ja siten, että hallituksen toimet eivät tuota perusteetonta etua yksittäiselle osakkeenomistajalle tai kolmannelle osapuolelle. Hallituksen jäsen ei saa osallistua päätöksentekoon, mikäli käsiteltävänä on kyseisen hallituksen jäsenen ja yhtiön välinen sopimussuhde. Asioista äänestettäessä hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide. Äänien mennessä tasan ratkaisee hallituksen puheenjohtajan kanta. Vaalia koskevassa äänestyksessä äänten mennessä tasan ratkaistaan vaali arvalla.

Tehtäviensä suorittamiseksi hallitus saa yhtiön toiminnasta ja suunnitelmista olennaista ja oikea-aikaista tietoa. Hallituksen jäsenet saavat säännöllisesti muun muassa kuukausittaiset toimintaraportit, johdon talousraportoinnin sekä muuta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden toteutuneeseen ja tulevaan toimintaan liittyvää tietoa. Hallitus pitää vuosittain kokouksia Talvivaaran kaivoksella. Vierailujen aikana hallituksen jäsenillä on mahdollisuus kiertää kaivosalueella sekä keskustella toimintaan liittyvistä asioista kaivoksen johdon ja työntekijöiden kanssa. Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden johto kuuluu yhtiön ottaman johdon vastuuvakuutuksen piiriin.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja vastaa yhtiön strategian toteuttamisesta ja yhtiön juoksevasta hallinnosta hallituksen antamien Hallinnointi ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimenpiteisiin vain hallituksen valtuuttamana. Lisäksi toimitusjohtaja valvoo, että yhtiön varainhoito on järjestetty lain mukaisella ja luotettavalla tavalla. Toimitusjohtaja raportoi yhtiön hallitukselle ja antaa sille tietoa yhtiön taloudellisesta tilanteesta, liiketoimintaympäristöstä ja muista seikoista, jotka ovat hallituksen tehtävien hoitamisen kannalta olennaisia. Talvivaaran toimitusjohtajana toimii Harri Natunen.